M03: Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits
Kết Quả Học Tập
- 3.a: Mô tả mối quan hệ principal-agent và các xung đột có thể phát sinh giữa các nhóm bên liên quan
- 3.b: Mô tả corporate governance và các cơ chế quản lý mối quan hệ với bên liên quan nhằm giảm thiểu rủi ro liên quan
- 3.c: Mô tả các rủi ro tiềm ẩn của corporate governance kém hiệu quả và lợi ích của corporate governance hiệu quả
Khái Niệm Cốt Lõi
Principal-Agent Conflicts (LOS 3.a)
Khi một principal thuê một agent để hành động thay mặt mình → xung đột lợi ích phát sinh → agency costs
Các xung đột quan hệ chính:
- Shareholders vs. Managers/Directors: Nỗ lực không đủ, chấp nhận rủi ro quá mức, empire building, entrenchment, tư lợi, bất cân xứng thông tin
- Controlling vs. Non-controlling Shareholders: Giao dịch thâu tóm với điều khoản bất lợi, giao dịch với bên liên quan có lợi cho cổ đông kiểm soát
- Shareholders vs. Creditors: Khác biệt về mức độ chấp nhận rủi ro — shareholders ưa thích các dự án rủi ro hơn, creditors ưa thích sự ổn định
Cấu Trúc Biểu Quyết
- Single-class (straight voting): Một phiếu bầu trên mỗi cổ phiếu → kiểm soát = nhiều cổ phiếu hơn
- Dual-class structure: Quyền biểu quyết khác nhau theo từng lớp cổ phiếu → kiểm soát mà không cần nắm đa số cổ phần
Corporate Governance (LOS 3.b)
Định nghĩa: Hệ thống kiểm soát nội bộ và quy trình quản lý công ty
Sứ mệnh: Xác định quyền, vai trò và trách nhiệm của các nhóm khác nhau
Mục tiêu: Giảm thiểu và quản lý các xung đột lợi ích thông qua quản lý bên liên quan
Cơ Chế Quản Lý Bên Liên Quan
Cơ chế dành cho shareholders:
- AGMs/EGMs: Đại hội cổ đông thường niên/bất thường để biểu quyết và phê duyệt
- Proxy voting: Ủy quyền quyền biểu quyết cho bên khác
- Shareholder activism: Proxy fights, đề xuất cổ đông, chiến dịch công khai (quỹ phòng hộ là nhóm tích cực nhất)
- Corporate takeovers: Proxy contest, tender offer, hostile takeover
Cơ chế dành cho creditors:
- Indenture: Hợp đồng pháp lý mô tả cấu trúc trái phiếu và các quyền liên quan
- Covenants: Điều khoản hạn chế hoặc yêu cầu một số hành động nhất định của công ty
- Collateral: Tài sản cầm cố làm đảm bảo
- Creditor committees: Đại diện cho trái chủ trong quá trình phá sản
Cơ chế của BOD và ban quản lý:
- Board committees: Audit, Nominating/Governance, Compensation/Remuneration, Risk, Investment
- Audit committee: Báo cáo tài chính, kiểm soát nội bộ, kiểm toán viên bên ngoài
- Nominating committee: Lựa chọn thành viên hội đồng quản trị, chính sách quản trị
- Compensation committee: Thù lao cho thành viên hội đồng quản trị và lãnh đạo cấp cao
Cơ chế khác:
- Cơ chế dành cho nhân viên: Luật lao động, hợp đồng lao động, ESOP
- Cơ chế dành cho khách hàng/nhà cung cấp: Thỏa thuận hợp đồng
- Cơ chế chính phủ: Luật pháp và quy định, bộ quy tắc corporate governance (“comply or explain”)
Biện Pháp Chống Thâu Tóm
- Staggered board: Chỉ một phần thành viên hội đồng được bầu lại mỗi năm
- Shareholder rights plan (poison pill): Pha loãng cổ phần của bên thâu tóm thù địch
Rủi Ro Của Corporate Governance Kém Hiệu Quả (LOS 3.c)
Vận hành: Hệ thống kiểm soát yếu, ra quyết định không hiệu quả Pháp lý/quy định/uy tín: Vi phạm tuân thủ, kiện tụng, tổn hại danh tiếng Tài chính: Rủi ro vỡ nợ, phá sản, chi phí nợ vay cao hơn
Lợi Ích Của Corporate Governance Hiệu Quả
- Hiệu quả hoạt động và năng suất tốt hơn
- Kiểm soát và nhận diện rủi ro được cải thiện
- Mối quan hệ dài hạn với các bên liên quan
- Thu hút nhân tài, huy động vốn, đàm phán điều khoản tốt hơn với nhà cung cấp
- Giảm rủi ro vỡ nợ và chi phí nợ vay
- Định giá và hiệu suất cổ phiếu tốt hơn